Page 5 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

IANUS n. 29-2024 ISSN 1974-9805

ricorso al mercato del capitale di rischio le società con azioni quotate in mercati
regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante. Le norme di questo titolo si
applicano alle società con azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia
1
diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali» .
Pertanto:
1. Sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio sia le
società con azioni quotate nei mercati regolamentati sia le società con azioni
diffuse fra il pubblico in misura rilevante;
2. Alle società quotate si applicano le norme c.c. che rappresentano la
disciplina generale, per quanto non sia diversamente previsto da norme di
carattere speciale in particolare contenute nel TUF.
La definizione delle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura
rilevante era stata lasciata alla disciplina speciale ed in particolare all’art. 116 del
TUF in base al quale la Consob avrebbe dovuto stabilire con regolamento i criteri
per l’individuazione degli emittenti strumenti finanziari che, ancorché non
quotati in mercati regolamentati italiani, fossero diffusi tra il pubblico in misura
rilevante.
Nella medesima norma si stabiliva altresì che gli emittenti in parola avrebbero
dovuto informare, quanto prima possibile, il pubblico dei fatti non di pubblico
dominio concernenti direttamente detti emittenti e che, se resi pubblici, avrebbero
potuto avere un effetto significativo sul valore degli strumenti finanziari di propria
emissione.
All’interno del medesimo regolamento, la Consob avrebbe dovuto stabilire le
modalità di informazione del pubblico e i casi di esenzione dall’osservanza dei
già menzionati obblighi informativi, qualora gli emittenti fossero comunque
tenuti agli obblighi previsti dal regolamento (UE) n. 596/2014.
All’art. 116, c. 2, cit., era, infine, previsto che «agli emittenti con azioni diffuse
fra il pubblico indicati al primo comma si applicavano gli artt. 114, c. 5 e 6, e 115,
nonché le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, ad eccezione
degli artt. 157 e 158».
La Consob, nel Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina
degli emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e
successivamente modificato (d’ora in avanti, Regolamento emittenti), aveva poi
fornito all’art. 2-bis la definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il
pubblico in misura rilevante .
2

1 Per un commento della norma citata nel testo si rinvia, per tutti, a MINERVINI, Commento Sub
art. 2325-bis c.c., in SANDULLI e SANTORO (a cura di), La riforma delle società, T.I, Torino, 2003, 15 ss.
2 Sulla definizione in parola, il Consiglio notarile di Milano ha pubblicato recentemente la
Massima n. 206 del 30 maggio 2023 “Nozione di "società quotate" e di "società diffuse" (artt. 2325-bis e
111-bis disp. att. c.c. e 116TUF e 2-bis e 108 Reg Consob 11971/1999)” secondo la quale «La nozione di
“società con azioni quotate in mercati regolamentati” di cui all’art. 2325-bis c.c. (“Società Quotate”) – a
differenza della analoga nozione di cui all’art. 119 TUF, espressamente circoscritta alle “società italiane con
azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea” – comprende anche le

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