Page 8 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

CIRO G. CORVESE

2.2. La definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi nel nuovo art.
2325-ter c.c.

Con l'art. 4 della legge capitali, formato da quattro commi, è stata riformata in
molti punti la disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi. Le nuove
disposizioni hanno modificato o abrogato per quello che a noi interessa alcuni
articoli del TUF, del codice civile ed altresì l’art. 19 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n.
39.
In questo paragrafo, l’analisi verterà sulla modifica più importante, come già
anticipato nel paragrafo precedente, ossia sul nuovo art. 2325-ter c.c. come
introdotta dall’art. 4, c. 3, lett. a) della legge capitali che ha previsto una nuova

3
definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico. Nel paragrafo

3 L’art. 4, co. 3 della legge capitali recita «3. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo l'articolo 2325-bis è inserito il seguente:
“Art. 2325-ter (Società emittenti strumenti finanziari diffusi). - Ai fini di cui all'articolo 2325-bis, sono
emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati
regolamentati italiani i quali abbiano azionisti, diversi dai soci che partecipano in misura superiore al 3 per
cento del capitale, in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di
capitale sociale almeno pari al 5 per cento e superino due dei tre limiti indicati dall'articolo 2435-bis, primo
comma.
Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla
circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale
prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte
dei soci di un bene o di un servizio. Non si considerano emittenti diffusi:
1) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di emanazione del decreto che dispone la
cessazione dell’attività di impresa;
2) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in continuità indiretta dalla data di omologazione
da parte dell’autorità giudiziaria;
3) gli emittenti nei cui confronti è dichiarata la liquidazione giudiziale o posti in liquidazione coatta
amministrativa a norma del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio
2019, n. 14, o delle leggi speciali;
4) gli emittenti nei cui confronti è stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni
dalla data di pubblicazione del provvedimento di cui all'articolo 32, comma 3, del decreto legislativo 16
novembre 2015, n. 180.
Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni,
anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di
euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento.
Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi
dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni.
Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall'inizio dell'esercizio sociale successivo
a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dal presente articolo fino alla chiusura
dell'esercizio sociale in cui è stato accertato il venir meno di tali condizioni.
Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma, si applica alla società di revisione l'articolo 155,
comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58.
Ai fini di cui all'articolo 2343-ter, per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario si intendono quelli
di cui all'articolo 1, commi 1-bis e 1-ter, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”».

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