Page 237 - IANUS Diritto e finanza - Rivista semestrale di studi giuridici - N. 29 - giugno 2024 - Il diritto alla sostenibilità: strumenti giuridici della transizione ecologica

IANUS n. 29-2024 ISSN 1974-9805

successivo saranno prese in esame tutte le altre modifiche che in larga parte
discendono o sono comunque collegate alla definizione citata.
Il nuovo art. 2325-ter c.c., al suo primo capoverso, indica i requisiti che gli
emittenti italiani non quotati devono possedere al fine di essere qualificati come
emittenti di azioni oppure di obbligazioni che, le une e le altre, siano diffuse tra il
pubblico in misura rilevante, oppure ancora come emittenti di strumenti
finanziari diffusi.
Gli emittenti di azioni diffuse in maniera rilevante sono quelli che avranno
azionisti diversi dai soci che partecipano in misura superiore al tre per cento del
capitale, in numero superiore a cinquecento, che detengano una percentuale
complessiva di capitale sociale non inferiore al cinque per cento; inoltre,
dovranno superare almeno due delle tre soglie poste dall’art. 2435-bis, c. 1, c.c.
alle società , che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, le
4
quali volessero redigere il bilancio in forma abbreviata.
Nel nuovo art. 2325-ter c.c., la fattispecie «emittenti diffusi» non comprende
gli emittenti:
- le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione (riguardanti anche
l’esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale);
- il cui oggetto sociale prevede soltanto attività non lucrative oppure volte al
godimento di un bene o servizio da parte dei soci;
- in amministrazione straordinaria (per cessazione dell’attività d’impresa);
- in concordato preventivo liquidatorio o in continuità indiretta dalla data di
omologazione da parte dell’autorità giudiziaria;
- dichiarati in stato di liquidazione giudiziale o messi in liquidazione coatta
amministrativa (secondo le procedure previste dal d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14,
che codifica la normativa della crisi d’impresa e dell’insolvenza);
- nei cui confronti è stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore
delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del relativo provvedimento di avvio
di risoluzione. Su questo punto, il nuovo art. 2325-ter c.c. fa esplicito riferimento
al provvedimento previsto dall’art. 32, c. 3, del d.lgs. 16 novembre 2015, n. 180.
Si tratta di un provvedimento che viene emesso dalla Banca d’Italia, previo
assenso da parte del Ministro dell’Economia, di risoluzione di una banca o di
liquidazione coatta amministrativa, da adottare se la situazione non consente di
rimediare altrimenti ad uno stato di dissesto o a un rischio di dissesto.
Passando, poi, alle obbligazioni, rientrano nella categoria degli emittenti
obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di
obbligazioni il cui valore nominale sia complessivamente non inferiore a cinque
milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento.

4 Si ricorda che i tre limiti fissati dal co. 1 dell’art. 2435-bis c.c. sono: 4.400.000 euro di totale
dell’attivo dello stato patrimoniale; 8.800.000 di ricavi delle vendite e delle prestazioni e 50 unità di
dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

235