Page 19 - Maria Elena Salerno - Gli obiettivi di sostenibilità nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli alla luce dei nuovi Orientamenti ESMA su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della MiFID II

IANUS n. 29-2024 ISSN 1974-9805

profilo di sostenibilità del cliente.
Relativamente alla rendicontazione periodica di adeguatezza, atteso che il
Regolamento 2017/565 prevede che le relazioni successive alla definizione
iniziale del servizio possano riguardare solo le modifiche intervenute nei servizi o
strumenti in questione e/o nelle circostanze del cliente e non necessariamente
devono ripetere tutti i dettagli della prima relazione, la spiegazione dei motivi
della permanenza nel tempo dell’adeguatezza dell’investimento alle preferenze di
sostenibilità del cliente è dovuta solo in caso di cambiamenti intervenuti nel
profilo di sostenibilità del cliente oppure nelle caratteristiche di sostenibilità del
prodotto.

3. Qualche osservazione conclusiva

La spinta del legislatore comunitario per il coinvolgimento della finanza nello
sviluppo sostenibile si concretizza, con riferimento alla disciplina esaminata, nella
definizione di un regime favorevole agli investimenti sostenibili, basato
sull’inclusione delle preferenze di sostenibilità negli obiettivi di investimento del
cliente e sull’adozione, per la distribuzione di strumenti che finanziano attività
economiche sostenibili, di un modello orientato al prodotto, di minore tutela per
l’investitore, rispetto al modello orientato al cliente, imposto invece per la
distribuzione di strumenti finanziari tout court.
Non c’è dubbio che questa decisione del regolatore europeo sia mossa da
considerazioni apprezzabili, anche se la sua applicazione andrà testata e
monitorata attentamente, poiché è altrettanto verosimile che la stessa possa essere
foriera di situazioni di pericolo per gli investitori offrendo agli intermediari nuove
opportunità per pilotare le preferenze di sostenibilità dei primi a proprio
vantaggio.
Le linee guida dell’ESMA potrebbero contribuire ad arginare questo rischio
nella ricerca di un adeguato bilanciamento tra i due obiettivi regolatori: quello
della protezione dell’investitore finanziario, proprio della disciplina di
derivazione MiFID II, e quello della sostenibilità, a cui sono finalizzate le
modifiche esaminate a tale normativa. Tuttavia, saremmo troppo ottimisti nel
credere che la potenziale divergenza tra i due obiettivi regolatori che il
comportamento degli intermediari è in grado, nel concreto, di generare possa
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essere mitigato da disposizioni per di più a carattere non vincolante , poiché
inevitabile è il conflitto tra l’interesse dell’investitore e l’interesse
dell’intermediario naturalmente connesso allo svolgimento di attività
finanziarie. Probabilmente sostenere che il compito di perseguire un obiettivo
sociale, come quello della sostenibilità, non possa essere affidato alla finanza
privata ma esclusivamente ad istituzioni ed enti finanziari pubblici (come la

42 Cfr. PERRONE, CARDANI, Investment Services and the Risks of Sustainable Finance, cit., 34.

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