Page 16 - Maria Elena Salerno - Gli obiettivi di sostenibilità nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli alla luce dei nuovi Orientamenti ESMA su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della MiFID II

MARIA ELENA SALERNO

l’impresa è tenuta a documentare nella relazione (dichiarazione) di
adeguatezza il motivo del ricorso a tale possibilità e la decisione del cliente.
Stanti le prescrizioni del Regolamento delegato del 2017 (art. 54, par. 10) ,
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l’ESMA rammenta che tale possibilità di adeguamento riguarda solo le
preferenze di sostenibilità e non i parametri di carattere finanziario alla base
della valutazione di adeguatezza, in relazione ai quali il prodotto o è conforme
o non può essere raccomandato.
Con rifermento alla consulenza in materia di investimenti, si specifica che:
l’adeguamento deve riguardare solo la consulenza in questione e non il profilo
del cliente in generale; l’adattamento, oltre che documentato, dovrebbe essere
sottoposto alle procedure periodiche di monitoraggio; solo dopo che il cliente
abbia espresso la decisione di avvalersi della possibilità consentita dalla legge,
e non prima, l’impresa potrebbe comunicare al cliente informazioni sulla
propria offerta di prodotti con caratteristiche di sostenibilità.
Nel caso della gestione di portafogli, le nuove linee guida prevedono che le
preferenze di sostenibilità del cliente (compresa la quota minima da impiegare in
investimenti con caratteristiche di sostenibilità) debbano essere acquisite e
valutate in occasione della definizione del mandato e della strategia di
investimento. È in tale sede che l’impresa, se non può soddisfare tali preferenze,
dovrebbe domandare al cliente se questi intenda adeguarle, registrando la sua
decisione nel mandato.
Si comprende bene come il framework regolativo appena descritto sulla
valutazione di adeguatezza in funzione delle preferenze di sostenibilità e,
segnatamente, sulla possibilità di adattamento del profilo di sostenibilità del
cliente adotti per gli strumenti finanziari sostenibili, al fine di favorirne gli
investimenti, un modello di distribuzione “orientato al prodotto” (ossia di
adeguamento del profilo del cliente al profilo del prodotto); modello che, al
contrario, l’evoluzione della disciplina sui servizi di investimento ha
progressivamente bandito per la distribuzione degli strumenti finanziari tout court
in regime di consulenza e di gestione di portafogli, preferendo l’adozione di un
modello “orientato al cliente” (ossia di adeguamento del profilo del prodotto al
profilo cliente) di maggiore tutela per l’investitore.
Riflesso di questo duplice paradigma (più e meno favorevole) funzionale alla
natura sostenibile o no degli strumenti finanziari da raccomandare o offrire sono
le misure contenute nel Regolamento del 2021 che, al fine di arginare pratiche di
vendita impropria, tengono ben distinti il profilo finanziario, da un lato, e il
profilo di sostenibilità, dall’altro, del cliente, non ostante l’inclusione delle
preferenze di sostenibilità tra gli obiettivi di investimento del medesimo. In
proposito e con maggiore esattezza, conformemente al principio dell’obbligo di
agire nel miglior interesse del cliente e a quanto precisato in ordine alle modalità

34 Sottolinea l’eccezionalità di tale previsione normativa CARRISI, La finanza sostenibile e la ricerca
di nuovi parametri di adeguatezza, cit., 20.

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