Page 62 - IANUS Diritto e finanza - Rivista semestrale di studi giuridici - N. 29 - giugno 2024 - Il diritto alla sostenibilità: strumenti giuridici della transizione ecologica

MARIA ELENA SALERNO

modo chiaro, evitando un linguaggio tecnico, i termini e le distinzioni tra le tre
categorie di strumenti ammissibili, nonché tra questi prodotti e quelli privi di
caratteristiche di sostenibilità. Le imprese dovrebbero inoltre illustrare i termini e
i concetti utilizzati nel fare riferimento ad aspetti ambientali, sociali e di
governance.
Una volta informato il cliente, le linee guida intervengono sul flusso
informativo dal cliente all’intermediario/consulente, raccomandando in via
generale che le indicazioni da parte di quest’ultimo riguardino tutti gli aspetti
compresi nella nozione di preferenze di sostenibilità e siano sufficientemente
dettagliate da consentire un abbinamento di tali scelte con le caratteristiche di
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sostenibilità degli strumenti finanziari. A tale scopo, gli Orientamenti ESMA ,
nel gruppo di informazioni dal cliente da acquisire attraverso la
somministrazione del questionario di adeguatezza, esortano le imprese a
chiedere in prima battuta, per mezzo di domande chiuse con risposta sì/no, se
costui ha preferenze di sostenibilità, adottando un approccio il più possibile
neutro e obiettivo in modo da non influenzare la decisione del potenziale
investitore. In caso di risposta affermativa, esse dovrebbero, in secondo luogo,
ottenere informazioni sulla tipologia di investimenti a cui il cliente è interessato
tra quelli previsti dal Regolamento del 2021, domandando se tali preferenze,
con riferimento alla seconda e alla terza categoria di investimenti ammissibili
(la scelta per il primo gruppo di attività ecosostenibili è scontata), si concentrino
su fattori di sostenibilità ambientali, sociali o di governance o su una loro
combinazione, o se il cliente non presti invece attenzione a tali fattori. Infine,
gli intermediari dovrebbero ottenere dal potenziale investitore informazioni di
natura quantitativa, con la richiesta di indicare: quanto agli investimenti in
strumenti che finanziano attività incluse nella Green Taxonomy ovvero integranti
la nozione di investimento sostenibile di cui al SFDR, la quota minima non
sotto forma di percentuale esatta ma per mezzo della sua approssimazione a
percentuali minime standardizzate (quali minimo 20 %, minimo 25 %, minimo
30 %, ecc.); con riferimento agli strumenti finanziari che tengono conto dei PAI,
quali principali effetti negativi dovrebbero essere considerati, compresi i criteri
quantitativi o qualitativi comprovanti tale presa in considerazione, utilizzando,
per la verifica di un eventuale interesse del cliente per gli aspetti ambientali,
sociali o di governance, le categorie di indicatori individuate nelle Norme
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Tecniche di Regolamentazione del SFDR (anziché un approccio basato su

consultazione ha rivelato che solo una minoranza dei clienti ha sollevato in modo proattivo
questioni inerenti alla sostenibilità nel corso del processo di consulenza. V. Relazione alla proposta
del Regolamento delegato del 21 aprile 2021, 4 (https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/IT/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2616&from=EN).
17 V. Orientamenti 27 e 28 di supporto all’Orientamento generale 2.
18 Queste sono contenute nel Regolamento delegato (UE) 2022/1288, che integra il regolamento
(UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di
regolamentazione che specificano i dettagli del contenuto e della presentazione delle informazioni

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