Page 66 - IANUS Diritto e finanza - Rivista semestrale di studi giuridici - N. 29 - giugno 2024 - Il diritto alla sostenibilità: strumenti giuridici della transizione ecologica

MARIA ELENA SALERNO

acquisire conoscenze e competenze adeguate a spiegare ai clienti e potenziali
clienti la distinzione, da un lato, tra le tre categorie di strumenti finanziari
eleggibili in caso di preferenze di sostenibilità individuali e, dall’altro, tra questi
ultimi ed altri strumenti finanziari che non presentano caratteristiche di
sostenibilità.
Del profilo applicativo di tale previsione si occupano le linee guida dell’ESMA
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incentrate sulle “qualifiche del personale dell’impresa” . Si specifica che il
personale, oltre alle conoscenze e le competenze necessarie alla valutazione di
adeguatezza richieste dalla normativa di primo livello (art. 25, par. 1, MiFID II)
e ulteriormente specificate negli Orientamenti dell’ESMA per la valutazione delle
conoscenze e delle competenze , deve acquisire le conoscenze e le competenze
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necessarie in merito ai criteri ricavabili dalla nozione di preferenze di sostenibilità
ed essere in grado di illustrare ai clienti i diversi aspetti con un linguaggio non
tecnico. A tal fine, si suggerisce alle imprese di fornire al personale una
formazione idonea.

2.4. Chiarimenti per l’applicazione della suitability rule

Una volta integrati i fattori di sostenibilità nei parametri soggettivi (profilo
cliente) e oggettivi (profilo prodotto), ai sensi della versione aggiornata del
Regolamento 2017/565, l’intermediario è tenuto ad effettuare, ai fini
dell’abbinamento di prodotti ai clienti, la valutazione di adeguatezza anche in
relazione a tali fattori. Nel dettaglio, la riforma (nuova lett. a) del par. 2 dell’art.
54) impone di verificare se la specifica operazione da raccomandare o realizzare
nel quadro della prestazione del servizio di consulenza o di gestione di portafogli
corrisponda, tra l’altro, agli obiettivi di investimento del cliente, inclusa la sua
tolleranza al rischio e le sue eventuali preferenze di sostenibilità.
Atteso che queste ultime riguardano gli strumenti finanziari riconducibili alle
tre categorie ammissibili, in caso di manifestazione da parte del cliente di
preferenze di sostenibilità individuali non potranno essere raccomandati o offerti
prodotti che non rispettino il tipo e/o la quota minima di sostenibilità determinata
dal cliente per investimenti ecosostenibili conformi alla tassonomia verde o per
investimenti sostenibili ai sensi del SFDR o per investimenti che prendono in
considerazione i principali impatti negativi sui fattori di sostenibilità. Tuttavia, la
Commissione precisa che “Date le norme sulle preferenze di sostenibilità, non sarà
necessario adattare gli strumenti finanziari con diversi livelli di ambizioni in materia di
sostenibilità. Tali strumenti finanziari o beneficeranno del regime delle preferenze di
sostenibilità o continueranno a essere raccomandabili ma non come strumenti finanziari
rispondenti alle preferenze di sostenibilità del cliente o potenziale cliente ai sensi del presente

27 V. Orientamento 106 di supporto all’Orientamento generale 104.
28 V. ESMA71-1154262120-153 EN (rev), 3 gennaio 2017 (https://www.esma.europa.eu/
sites/default/files/library/esma71-1154262120-153_guidelines_for_the_assessment_of_knowledge_
and_competence_corrigendum.pdf).

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