Page 4 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

CIRO G. CORVESE

1. Introduzione: limiti e oggetto del commento

Il 27 marzo 2024 è entrata in vigore la l. n. 21 del 5 marzo 2024 contenente
“Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma
organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal TUF, e delle
disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli
emittenti” (d’ora in avanti, legge capitali).
Si tratta della legge più nota come “legge capitali” che si compone di 27
articoli, suddivisi in cinque Capi: I) semplificazione in materia di accesso e
regolamentazione dei mercati di capitali; II) disciplina delle autorità nazionali di
vigilanza; III) misure di promozione dell’inclusione finanziaria; IV) modifiche
alla disciplina del patrimonio destinato e V) disposizioni finanziarie.
Il presente commento si concentrerà principalmente su alcune importanti
novità normative inserite nel Capo I che reca nella rubrica “Semplificazione in
materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali” ma che nella
sostanza va ad incidere profondamente non solo sull’accesso al mercato dei
capitali ma soprattutto sulla disciplina delle società quotate e degli emittenti
strumenti finanziari diffusi.
Saranno, pertanto, oggetto di analisi solo i profili più rilevanti con riferimento:
a) alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi contenuta
nell’art. 2325-ter c.c. e la relativa disciplina;
b) alle regole per lo svolgimento delle assemblee con la presenza del
rappresentante designato;
c) all’elezione degli amministratori tramite il voto di lista;
d) alle nuove regole in tema di diritto di voto: voto plurimo e voto maggiorato
e
e) alla modifica dell’art. 24 del TUF.

2. La riforma della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi: addio
all’art. 116 del TUF e inserimento dell’art. 2325-ter nel codice civile

2.1. Premessa: la precedente definizione di emittenti strumenti finanziari
diffusi fra il pubblico in misura rilevante nell’art. 116 del TUF e
nell’art. 2-bis del Regolamento emittenti della Consob

Com’è a tutti noto, con la riforma del diritto societario del 2003 il legislatore
ha fornito la definizione di “società che fanno ricorso al mercato di rischio” e ha
altresì definitivamente chiarito, per le società quotate, il rapporto esistente fra la
disciplina codicistica delle società per azioni e le norme speciali dettate dal TUF
in materia di emittenti.
Per raggiungere tale finalità, il legislatore del 2003 ha introdotto l’art. 2325-bis
c.c. in base al quale “Ai fini dell'applicazione del presente titolo, sono società che fanno

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