Page 14 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

CIRO G. CORVESE

Nello specifico il secondo comma dell’art. 4 abroga l’art. 19-bis, c. 1, lett. a) del
d.lgs. n. 39/2010. Di conseguenza, le società emittenti strumenti finanziari, che,
ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in
maniera rilevante, non rientreranno più tra gli enti sottoposti a regime intermedio
(d’ora in avanti, ESRI). Si ricorda, in proposito, che si definiscono ESRI quegli
enti che, sebbene espunti dal novero degli enti di interesse pubblico (e dunque non
sottoposti alla disciplina specifica contenuta nel regolamento n. 537/2014),
tuttavia per esigenze di vigilanza rimangono assoggettati ad obblighi
maggiormente stringenti rispetto a quelli previsti per la generalità dei revisori
legali. L’effetto forse più importante dell’esclusione dalla categoria degli ESRI
sarà che la revisione legale dei bilanci delle società emittenti strumenti finanziari
le quali, sebbene non quotate su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico
in maniera rilevante, potrà essere esercitata dal collegio sindacale, cosa che prima
non era consentita.
B) La lettera b) del terzo comma dell’art. 4 modifica il primo comma dell’art.
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2341 ter c.c. .
L’ultimo articolo citato, com’è noto, si occupa della pubblicità dei patti
parasociali. Per mezzo della novella in questione, si stabilisce che nelle società
con azioni negoziate negli MTF, i patti parasociali devono essere comunicati alla
società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere
trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro
delle imprese. Prima della legge capitali, tali disposizioni relative alla pubblicità
dei patti parasociali invece si applicavano esclusivamente alle società che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio - per le quali la disciplina resta quindi
inalterata- mentre le società che operano con MTF non erano menzionate.
C) La lettera c) del terzo comma dell’art. 4 in commento, innovando il primo
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ed il terzo comma dell’art. 2391 bis c.c. , modifica il campo di applicazione della
norma. Non saranno più gli organi di amministrazione delle società che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio, bensì quelli delle società con azioni
quotate in mercati regolamentati, a adottare regole che assicurano la trasparenza
e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li
rendono noti nella relazione sulla gestione.
Inoltre, la Consob continuerà ad individuare regole procedurali e di
trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle
operazioni, alle dimensioni della società ovvero alla tipologia di società, nonché
i casi di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle già menzionate

7 L’art. 4, co. 3, lett. b) della legge capitali recita testualmente: «b) all'articolo 2341-ter, primo
comma, dopo le parole: “al mercato del capitale di rischio” sono inserite le seguenti: “o conazioni negoziate in
sistemi multilaterali di negoziazione”».
8 L’art. 4, co. 3, lett. c) della legge capitali recita testualmente: «c) all'articolo 2391-bis: 1) al primo
comma, le parole: “che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio» sono sostituite dalle seguenti: «con azioni
quotate in mercati regolamentati”; 2) al terzo comma, lettera b), le parole: «che fa ricorso al mercato del capitale
di rischio» sono soppresse”».

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