Page 34 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

CIRO G. CORVESE

La novità risiede nel nuovo undicesimo comma e ultimo comma dell’art.127-
quinquies del TUF il quale stabilisce che nei casi di fusione, scissione o
trasformazione transfrontaliera ai sensi del d.lgs. n. 19 del 2023, o ai sensi
dell’art. 25, c. 3, della l. n. 218 del 1995, ove la società risultante da dette
operazioni sia una società con azioni quotate o in corso di quotazione, lo statuto
può prevedere che, ai fini del computo del periodo continuativo previsto al
primo comma, rilevi anche il periodo di titolarità ininterrotta prima della
iscrizione nell’elenco previsto dal secondo comma di azioni con diritto di voto
della società incorporata, scissa o soggetta a trasformazione comprovato
dall’attestazione rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri
mezzi idonei ai sensi dell'ordinamento dello Stato che disciplina la società
incorporata, scissa o soggetta a trasformazione.

5.4. Semplificazione delle modalità di rappresentanza per l'esercizio dei
diritti di voto in assemblea: la modifica dell’art. 24 del TUF

All'art. 24, c. 1, lett. c) del TUF, le parole: «per singola assemblea nel rispetto
dei limiti e con le modalità stabiliti con regolamento dal Ministro dell'economia
e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob» sono sostituite dalle seguenti:
«per più assemblee, in deroga all'art. 2372, secondo comma, c.c.».
In tal guisa, l’art. 17 consente di conferire a un gestore di portafogli il potere di
esercitare i diritti di voto per più assemblee, in deroga alle norme c.c. riferite alle
società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.
L’art. 17 in esame, più precisamente, modifica l’art. 24, c. 1, lett. c) del TUF
la possibilità di conferire a un gestore di portafogli il potere di esercitare i diritti di
voto per più assemblee, in luogo di una singola assemblea.
Viene dunque espunto dal testo il riferimento alla singola assemblea e alle
disposizioni attuative emanate dalle autorità di vigilanza.
La norma proposta si pone in deroga all’art. 2372, c. 2 c.c. secondo cui, nelle
società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, la rappresentanza può
essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive
convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una
società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un
proprio dipendente.
L’art. 1, c. 5-quinquies del TUF qualifica come gestione di portafogli la
gestione, su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di investimento
che includono uno o più strumenti finanziari e nell'ambito di un mandato
conferito dai clienti.
L’art. 24 del TUF dispone che al servizio di gestione di portafogli si applichino
le seguenti regole:
a) il cliente può impartire istruzioni vincolanti in ordine alle operazioni da
compiere;

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