Page 31 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

IANUS n. 29-2024 ISSN 1974-9805

a facilitare e incentivare il ricorso al mercato dei capitali. Al riguardo, tenendo conto
dell’evoluzione degli ordinamenti europei e internazionali, potrebbe essere opportuno
riflettere su un possibile rafforzamento dell’effetto moltiplicatore, almeno per la vigente
disciplina del voto plurimo a favore delle società di possibile futura quotazione. Al riguardo,
tenendo conto dell’evoluzione degli ordinamenti europei e internazionali, il MEF ritiene
opportuno riflettere su un possibile rafforzamento dell’effetto moltiplicatore, almeno per la
vigente disciplina del voto plurimo a favore delle società di possibile futura quotazione».
La Relazione illustrativa che accompagna il provvedimento specifica che la
norma in esame si applicherebbe solo alle nuove quotazioni ed è volta a
potenziare la flessibilità dell’ordinamento societario, nonché a evitare che la
minoranza possa imporre il proprio potere decisionale.
Resta ferma l’applicabilità dell’art. 127-sexies, c. 1 del TUF, ai sensi del quale
la norma all’art. 2351, c. 4 c.c. non si applica alle società già quotate.

5.3. Le nuove regole in tema di maggiorazione del voto

L’art. 14 della legge capitali modifica la disciplina del voto maggiorato recata
dal TUF al fine di prevedere che gli statuti possano disporre l’attribuzione di un
voto ulteriore - rispetto ai due voti, per ciascuna azione, previsti dalla disciplina
vigente - alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla
maturazione del periodo necessario, fino a un massimo complessivo di dieci
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voti per azione .
La modifica più importante risiede nel nuovo testo dell’art. 127-quinquies del
TUF come disposta dall’art. 14, c. 1, lett. b) della legge capitali.
A) Ma prima di analizzare detta modifica si deve porre mente a quanto
disposto dalla lett. a) della medesima norma nella quale si prevede che
«all'articolo 106, dopo il comma 5 è inserito il seguente: “5-bis. L'obbligo di offerta non
sussiste se le soglie sono superate per effetto della maggiorazione dei diritti di voto
conseguente a un'operazione di fusione, trasformazione transfrontaliera o scissione
proporzionale realizzata ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, laddove in
ciascuno dei suddetti casi non vi sia una modifica del rapporto di controllo, diretto o
indiretto, sulla società risultante da dette operazioni”».
Si ricorda che l’art. 106 del TUF (rubricato “Offerta pubblica di acquisto
totalitaria”), al primo comma prevede che «chiunque venga a detenere, a seguito di
acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, una partecipazione superiore alla
soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta
per cento dei medesimi promuove una offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i
possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato in loro possesso».
Pertanto, con l’inserimento del comma 5-bis citato l’obbligo di offerta non
sussiste se le soglie sono superate per effetto della maggiorazione dei diritti di

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V. MARCHETTI, Osservazioni e materiali sul voto maggiorato, Riv. soc., 2015, 448 ss.
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