Page 29 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

IANUS n. 29-2024 ISSN 1974-9805

in assemblea, lo statuto prevede che l'eventuale comitato endo-consiliare istituito
in materia di controllo interno e gestione dei rischi sia nominato dal consiglio di
amministrazione e abbia come presidente un amministratore indipendente
individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista del
consiglio di amministrazione uscente. i affida alla Consob il compito (art. 12, c.
2) di individuare, con regolamento, le relative disposizioni attuative, entro trenta
giorni dall'entrata in vigore del provvedimento in esame. Il terzo comma
dell’articolo in esame dispone che gli emittenti provvedano all'adeguamento degli
statuti in maniera da consentire la applicazione delle disposizioni in esame a
decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio
2025.

5. Disposizioni in materia di voto e di esercizio del diritto ad esso connesso

5.1. Premessa: le norme modificate

Gli articoli 13 e 14 della legge capitali vanno ad incidere sulla disciplina del
diritto di voto e nello specifico, mentre il primo articolo modifica la disciplina del
voto plurimo limitatamente all’art. 2351, c. 4, ultimo periodo, c.c., il secondo
riscrive la norma che regola il voto maggiorato come disciplinato dall’art. 127-
quinquies del TUF .
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5.2. Novità in tema di voto plurimo

L’art. 13 della legge capitali introduce una modifica all’art. 2351, c. 4, ultimo
periodo c.c. incrementando da tre a dieci del numero di voti che può essere
assegnato, per statuto, a ciascuna azione a voto plurimo.
Ai sensi del citato art. 2351 c.c., salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo
statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di
voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi
di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non
può complessivamente superare la metà del capitale sociale .
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18 Come rilevato da ASSONIME, Circolare n. 6 del 13 marzo 2024, Legge 5 marzo 2024, n. 21: interventi
a sostegno della competitività del mercato dei capitali, 94, nt. 183, «In un primo momento, il disegno di legge
aveva previsto solamente una modifica alla disciplina del voto plurimo per rafforzare l’effetto di moltiplicazione
del voto. La norma sul voto maggiorato rafforzato è stata inserita nel corso dell’esame al Senato per rispondere
all’esigenza, di fornire anche alle società già quotate la possibilità di fruire di un quadro normativo più
competitivo». V., altresì ASSONIME, Osservazioni in tema di meccanismi di rafforzamento del controllo: azioni
a voto plurimo e azioni a voto maggiorato, consultabile al link: https://www.assogestioni.it/sites/
default/files/docs/assogestioni_positionpaper_votomultiplo_giugno2023.pdf.
19 In argomento v. RIMINI, Voto maggiorato, voto plurimo, in Trattato delle società, diretto da V.
Donativi, Tomo IV, 262, Milano, 2022; LAMANDINI, Voto plurimo, tutela delle minoranze e offerte
pubbliche di acquisto, in Giur. comm., 2015, 491/I ss.; BARCELLONA, Sub art. 2351, co. 4, in

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