Page 20 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

CIRO G. CORVESE

Il terzo comma del nuovo art. 135-undecies.1 del TUF chiarisce che, nel caso
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previsto dalle norme in esame, il diritto di porre domande (di cui all’art. 12 -ter
del TUF) è esercitato unicamente prima dell’assemblea.

La società fornisce almeno tre giorni prima dell’assemblea le risposte alle
domande pervenute. In sintesi, ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, coloro ai quali
spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno
anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data
risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria
alle domande aventi lo stesso contenuto. L’avviso di convocazione indica il

termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire
alla società. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste
prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in
formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della società ovvero
quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma. Si considera
fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione,
all’inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.
Il secondo comma dell’art. 11 in commento proroga dal 31 luglio 2023 al 31
dicembre 2024 il termine di applicazione individuato dal già menzionato art. 106,
co. 7 del d.l. 17 marzo 2020, n. 18 relativo allo svolgimento delle assemblee di
società ed enti.
Per effetto di tali norme, al di là delle disposizioni contenute nell’articolo in esa me
che vengono rese permanenti, sono prorogate al 31 dicembre 2024 tutte le altre
misure in materia di svolgimento delle assemblee societarie – dunque non solo quelle
relative alle società quotate – previste nel corso dell’emergenza Covid-19.
In particolare, il secondo comma dell’art. 106 del d.l. 17 marzo 2020, n. 18,
consente un più ampio ricorso ai mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento
delle assemblee, anche in deroga alle disposizioni statutarie. In particolare, viene
stabilito che le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società
a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici, anche in

deroga alle diverse disposizioni statutarie, con l’avviso di convocazione delle

assemblee ordinarie o straordinarie possono prevedere che:
▪ il voto venga espresso in via elettronica o per corrispondenza;
▪ l'intervento all’assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione;
▪ l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione
che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio
del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2370, co. 4, 2479-bis, co. 4,
e 2538, co. 6, c.c. senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo,
ove previsti, il presidente, il Segretario o il notaio .
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12 CAMPUS, Intervento e informazione nelle assemblee online di società quotate tra legislazione nazionale
e comunitaria, in Riv. dir. soc., 2010, pp. 457 ss.; CIAN, L’intervento e il voto elettronici nelle assemblee di
s.p.a., in Riv. soc., 2011, pp. 1065 ss.; ID., Intervento e voto in assemblea: le nuove tecnologie come mezzo

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