Page 17 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

IANUS - Novità normative ISSN 1974-9805

Il Governo, nella Relazione illustrativa, fa presente che “la possibilità di continuare
a svolgere l’assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato tiene conto
dell’evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale dei soci, che si articola,
sostanzialmente, in tre momenti: la presentazione da parte del consiglio di amministrazione
delle proposte di delibera dell’assemblea; la messa a disposizione del pubblico delle relazioni
e della documentazione pertinente; l’espressione del voto del socio sulle proposte del consiglio
di amministrazione. In questo contesto, l’assemblea ha perso la sua funzione informativa,
di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da
esprimere”.
Si legge sempre nella Relazione illustrativa che “La partecipazione all’assemblea si
riduce, in particolar modo, per gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, nell’esercizio
del diritto di voto in una direzione definita ben prima dell’evento assembleare, all’esito delle
procedure adottate in attuazione della funzione di stewardship e tenendo conto delle
occasioni di incontro diretto con il management della società in applicazione delle politiche
di engagement”.
In premessa occorre anche ricordare il disposto dell’art. 135-undecies del TUF
in base al quale, salvo diversa previsione statutaria, le società con azioni quotate
in mercati regolamentati designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i
soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla
prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine
del giorno.
La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite
istruzioni di voto, è sempre revocabile (così come le istruzioni di voto) ed è
conferita, senza spese per il socio, mediante la sottoscrizione di un modulo il cui
contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della
delega non comporta spese per il socio. Le azioni per le quali è stata conferita la
delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea mentre con specifico riferimento alle proposte per le quali non
siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del
calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione
delle delibere.
Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali
interessi che, per conto proprio o di terzi, abbia rispetto alle proposte di delibera

pp. 290 ss.; 428 ss.; MAGLIULO, Quel che resterà del verbale assembleare dopo il Covid-19, in Notariato,
2020, pp. 249 ss.; ID., La (non) necessaria compresenza del presidente e del segretario degli organi societari,
in Riv. not., 2020, pp. 3 ss.; PALAZZO, Cosa resta della disciplina in materia di riunioni assembleari
contenuta nella legislazione dell'emergenza?, in Nuove leggi civ. comm., 2020, pp. 909 ss.; SCHIUMA,
L’assemblea in via esclusivamente telematica nel diritto ante e post-emergenza COVID-19, in Riv. dir. comm.,
2020, I, pp. 419 ss.; STELLA RICHTER Jr., La collegialità nelle società di capitali al tempo della pandemia,
in giustiziacivile.com, 2020, pp. 1 ss.; LA SALA, L’assemblea telematica nelle società di capitali e le decisioni
a distanza extrassembleari, in Riv. dir. soc., 2021, pp. 269 ss.; STANZIONE, L’assemblea virtuale nelle società
di capitali: tra norme emergenziali, disciplina codicistica e margini dell’autonomia privata, in Orizzonti, 2021,
pp. 999 ss.

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