Page 25 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

IANUS - Novità normative ISSN 1974-9805

ricandidati in relazione al comportamento degli amministratori nel corso delle
riunioni in cui si vota sulla composizione della lista del consiglio di
amministrazione;
e) la necessità di considerare eventuali rapporti di collegamento rilevanti ai
sensi della disciplina del voto di lista tra la lista presentata dal consiglio di
amministrazione e liste eventualmente presentate da soci dell’emittente che siano
presenti direttamente o indirettamente (ad esempio tramite esponenti aziendali di
società del proprio gruppo) nel medesimo consiglio di amministrazione;
f) la corretta e completa informazione sulla lista presentata dal consiglio di
amministrazione e sulle modalità di formazione di tale lista;
g) l'importanza che i soci che presentano una lista dichiarino l’assenza di
rapporti di collegamento con la lista presentata dal consiglio di amministrazione,
nonché specifichino le relazioni significative eventualmente esistenti e le
motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate rilevanti per
l’esistenza di un collegamento, ovvero l’assenza delle richiamate relazioni;
h) la necessità di considerare che la circostanza che gli amministratori siano
eletti sulla base di una lista di candidati presentata dal consiglio di
amministrazione non preclude la qualificazione di un azionista come parte
correlata.
Si ricorda che nel corso della XVIII Legislatura fu presentata la proposta di
legge A.S. 2433, che intendeva introdurre un art. 147-ter.1 nel TUF, in materia di
presentazione di liste di candidati da parte dei consigli di amministrazione uscenti
delle società quotate .
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Nel Dossier relativo a detta proposta di legge sono evidenziate le seguenti
criticità associabili alla pratica della presentazione di una lista di candidati da
parte del consiglio uscente in società che hanno soci di riferimento:
- il raggiungimento di una posizione condivisa sulla composizione della lista
potrebbe integrare gli estremi di un’azione di concerto tra gli azionisti che li hanno
espressi o designati, così esponendo i soci rappresentati in consiglio al rischio di
dover promuovere un’offerta pubblica d’acquisto ai sensi dell’articolo 106 del
TUF;
- le liste eventualmente presentate da azionisti che esprimono amministratori
potrebbero essere considerate collegate alla lista del consiglio uscente e,
conseguentemente, determinare il mancato conteggio dei voti espressi dai soggetti
"collegati" e l’esclusione di tali liste (potenzialmente anche di quella dello stesso
consiglio) dalla ripartizione dei seggi in base allo statuto;
- dalla lista del consiglio, ove giungesse seconda, dovrebbero essere tratti – in
base alla vigente normativa – i candidati di minoranza, con il paradossale effetto
di riconoscere al consiglio uscente l’attribuzione di posti pensati per le minoranze
azionarie;

17 Il Dossier relativo alla proposta di legge citata è scaricabile al link
https://www.senato.it/service/PDF/PDFServer/BGT/01340649.pdf

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