Page 13 - Maria Elena Salerno - Gli obiettivi di sostenibilità nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli alla luce dei nuovi Orientamenti ESMA su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della MiFID II

IANUS n. 29-2024 ISSN 1974-9805

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Orientamenti dell’ESMA .
Innanzitutto, si suggerisce alle imprese l’adozione di procedure, metodi e
strumenti solidi e obiettivi che consentano loro di valutare adeguatamente le
diverse caratteristiche, compresi fattori di sostenibilità e i fattori di rischio (di
credito, di mercato, di liquidità, ecc.) di ciascun prodotto che possa costituire
oggetto di raccomandazione . Dovrebbero, inoltre, essere stabilite procedure di
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analisi inerenti agli obblighi di governance dei prodotti (in particolare, con riguardo
al mercato di riferimento, positivo e negativo, potenziale ed effettivo ) attraverso
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le quali le imprese stimino attentamente le modalità di variazione dei medesimi
in determinati contesti (si pensi alle obbligazioni convertibili o altri strumenti di
debito, che, in situazioni di crisi dell’intermediario, ai sensi della direttiva sul
risanamento e la risoluzione delle banche, possono, ad esempio, convertirsi in
azioni). La valutazione del livello di complessità dei prodotti è particolarmente
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importante ai fini dell’abbinamento con le informazioni fornite dal cliente,
segnatamente quelle inerenti a conoscenza ed esperienza. Quanto alla
considerazione specifica dei fattori di sostenibilità dei prodotti allo scopo della
successiva verifica di conformità alle preferenze di sostenibilità del cliente, le
imprese potrebbero, ad esempio, classificare e raggruppare, nell’ambito dei
prodotti che offrono, gli strumenti finanziari in funzione delle tre categorie
ammissibili individuate dal Regolamento, in termini di quota (percentuale)
investita in attività economiche considerate ecosostenibili, di quota di
investimenti sostenibili ai sensi del SFDR, di presa in considerazione dei
principali impatti negativi e di altre caratteristiche della sostenibilità ambientale,
sociale e di governance. Tale classificazione, oltre che essere coerente con l’esame
inerente agli obblighi di governance dei prodotti, segnatamente con il relativo
mercato di riferimento, non esime tuttavia l’intermediario dal raccogliere, nel
caso concreto, le informazioni specifiche di natura qualitativa e quantitativa dal
cliente in merito alle preferenze di sostenibilità.
Poiché ad oggi sono stati creati strumenti finanziari con vari livelli di
ambizione in materia di sostenibilità, il Regolamento del 2021 impone agli
intermediari che prestano il servizio di consulenza e di gestione di portafogli di

23 V. Orientamenti 72 e 73 di supporto all’Orientamento generale 7. Sulla rilevanza delle previsioni
inerenti alla know merchandise rule “nel tradurre le propensioni non economiche dell’investitore
retail” v. CARRISI, La finanza sostenibile e la ricerca di nuovi parametri di adeguatezza, in Rivista di diritto
bancario, suppl. fasc. 4, 2023, 1 ss., in part. 15 s.
24 Sul ruolo delle credit rating agencies in tale processo e, in particolare, sulla eccessiva dipendenza
delle regolazioni dei mercati finanziari dal rating come esclusiva o prevalente fonte di valutazione
di prodotti finanziari v. AMMANNATI, Il 'valore' del rating nelle regolazioni pubbliche. Regolare il mercato
del rating o superare il rating?, in Rivista della Regolazione dei mercati, 2014, n. 2, 23 ss., spec. 27 ss.
25 Per approfondimenti in materia si rinvia, anche per la bibliografia ivi riportata, a SALERNO,
L’integrazione dei fattori di sostenibilità nelle regole di comportamento dell’intermediario finanziario: un
ritorno al modello di distribuzione “orientato al prodotto”, cit., 98 ss.
26 Per la valutazione della complessità dei prodotti, le linee guida suggeriscono l’utilizzo dei
criteri e dei principi individuati nella direttiva MiFID II.

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