Page 7 - Maria Elena Salerno - Gli obiettivi di sostenibilità nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli alla luce dei nuovi Orientamenti ESMA su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della MiFID II

IANUS n. 29-2024 ISSN 1974-9805

l’implementazione del quadro aggiornato delle regole. I costi potenziali e
incrementali che le imprese dovranno affrontare nell’attuazione del regime
generale di idoneità potrebbero essere sia di natura una tantum che continuativa.
Trattasi di: costi connessi all’aggiornamento/revisione degli assetti procedurali ed
organizzativi esistenti ai nuovi requisiti di sostenibilità nonché al processo di
raccolta delle preferenze di sostenibilità dei clienti; costi informatici iniziali e
correnti; costi organizzativi e delle risorse umane; costi relativi al reperimento dei
dati ESG e alla concessione di licenze di dati ESG da parte dei fornitori dei
medesimi.
In conclusione, l'ESMA ritiene che i costi complessivi (di conformità) associati
all’implementazione del nuovo regime sulla valutazione di adeguatezza
(comprensivo delle regole MiFID II e dei nuovi Orientamenti) saranno pienamente
compensati dai benefici derivanti dalla maggiore efficacia di tale valutazione.
Fatta questa necessaria premessa, nell’ambito dei nuovi Orientamenti ESMA,
ci concentreremo su quelli concernenti gli elementi di sostenibilità introdotti dalla
normativa di secondo livello di cui al Regolamento 2021/1253 nella disciplina in
materia di valutazione di adeguatezza delineata dall’art. 54 del Regolamento
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(UE) 2017/565 . Le linee guida intervengono su tutti i profili della verifica: dai
parametri di valutazione, rappresentati dalle caratteristiche del cliente e del
prodotto, alle modalità di valutazione dell’idoneità, agli obblighi informativi a
questa correlati .
10

2.2. Direttive per l’applicazione della know your customer rule

Con riferimento alla profilatura di rischio dell’investitore o potenziale
investitore, la versione aggiornata del Regolamento 2017/565 (art. 54, par. 5)
impone all’intermediario l’acquisizione dal cliente di informazioni anche a
carattere “non finanziario”, includendo queste ultime nel gruppo di dati da
raccogliere in merito agli obiettivi di investimento del cliente. Questa categoria di
informazioni, quindi, oltre all’orizzonte temporale di conservazione
dell’investimento, alle preferenze in materia di assunzione del rischio, alla
tolleranza al rischio, alla finalità dell’investimento, comprende oggi altresì le
preferenze di sostenibilità.
Queste ultime secondo la definizione contenuta nella versione aggiornata del
Regolamento del 2017 , sono intese come la scelta, da parte di un cliente o
11

9 L’art. 54 del Regolamento 565/2017 reca il titolo “Valutazione dell’idoneità e relazioni
sull’idoneità” e trova applicazione alla prestazione sia del servizio di consulenza in materia di
investimenti sia del servizio di gestione di portafogli.
10 Per i dettagli sulla disciplina in materia di adeguatezza contenuta nella MiFID II si rinvia,
anche per i riferimenti, a SALERNO, La disciplina in materia di tutela dell’investitore nella MiFID II: dalla
disclosure alla cura del cliente, cit., 448 ss.
11 V. art. 2, punto 7. Anche con riferimento a tale definizione la dottrina (MEZZANOTTE,
Accountability in EU Sustainable Finance: Linking the Client’s Sustainability Preferences and the MiFID II

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