Page 8 - Maria Elena Salerno - Gli obiettivi di sostenibilità nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli alla luce dei nuovi Orientamenti ESMA su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della MiFID II

MARIA ELENA SALERNO

potenziale cliente, di integrare o meno, e se sì in che misura, nel suo investimento
uno strumento finanziario:
- per il quale il cliente o potenziale cliente determina la quota minima (il livello
minimo di sostenibilità) da impiegare in investimenti ‘ecosostenibili’ ai sensi
dell’art. 2, punto 1, del Regolamento (UE) 2020/852 (c.d. Green Taxonomy
Regulation ), e/o;
12
- per il quale il cliente o potenziale cliente determina la quota minima (il livello
minimo di sostenibilità) da impiegare in investimenti sostenibili ai sensi
13
dell’art. 2, punto 17, del Regolamento (UE) 2019/2088 (c.d. SFDR) , e/o;
- che considera i principali impatti negativi (c.d. PAI – Principal Adverse Impacts)
sui fattori di sostenibilità per il quale il cliente o potenziale cliente determina

Suitability Obligation, cit., 12 ss.) rileva un cambiamento di impostazione nell’evoluzione del
regolamento del 2021, che è passato dal riferimento alle “preferenze ESG” di cui alla versione del
2018 al richiamo, nelle versioni successive, alla considerazione delle “preferenze di sostenibilità” di
cui al SFDR e al Regolamento Tassonomia.
12 Trattasi del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18
giugno 2020 relativo all’istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e recante
modifica del regolamento (UE) 2019/2088 (https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/IT/TXT/?uri=celex%3A32020R0852). La Green Taxomy Regulation, soprattutto per
arginare il fenomeno del green washing, prevede l’introduzione di un sistema di classificazione
unificato per le attività ecosostenibili, onde assicurare una chiara ed inequivocabile informativa in
merito agli investimenti che le finanziano. Nello specifico, il Regolamento Tassonomia, entrato in
vigore il 12 luglio 2020, detta le linee guida per la delimitazione del genus delle «attività
ecosostenibili» (cioè quelle che perseguono obiettivi ambientali), affidando agli atti delegati della
Commissione il compito di qualificare le particolari species di attività in funzione dei diversi obiettivi
ambientali fissati dalla normativa primaria e quantificarne i diversi livelli di sostenibilità. A tal fine,
la Green Taxonomy Regulation individua in via preliminare sei obiettivi ambientali e,
successivamente, i criteri in base ai quali un’attività economica possa qualificarsi come
«ecosostenibile» in relazione agli obiettivi indicati. Tale qualificazione si basa sul concetto di
«contributo sostanziale» non marginale (al raggiungimento di uno o più degli obiettivi ambientali)
e sul principio del «non arrecare un danno significativo» (a nessun obiettivo ambientale). La
specificazione di tali criteri ha un contenuto di massima indicato nel Regolamento (artt. 10 ss.), ma
la definizione del dettaglio è rimessa agli atti delegati della Commissione.
13 Trattasi del Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27
novembre 2019, c.d. SFDR (Sustainability- Related Disclosures in the financial sector Regulation), relativo
all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (https://eur-lex.europa.eu/legal-
content/it/ALL/?uri=CELEX%3A32019R2088). Ai sensi del SFDR (art. 2, punto 17), un
investimento si considera «sostenibile» quando concerne un’attività economica che rispetti tre
condizioni, ossia quando tale attività: 1) contribuisca ad un obiettivo ambientale o sociale; 2) non
arrechi danno significativo a nessuno di tali obiettivi; 3) sia svolta da imprese che rispettano prassi
di buona governance.
In realtà, il SFDR non limita l’ambito di applicazione della normativa in materia di trasparenza
(informativa) sulla sostenibilità alla rigorosa nozione di investimento sostenibile, assoggettando ad
essa prodotti caratterizzati da diversi livelli e ambizioni legate alla sostenibilità: da quelli che
perseguono l’obiettivo di investimenti sostenibili e non arrecano un danno significativo (art. 9), a
quelli che promuovono, tra le altre, caratteristiche ambientali o sociali o una combinazione delle
stesse, nel rispetto di prassi di buona governance, senza elevarsi allo standard di investimento
sostenibile (art. 8), a quelli che tengono conto dei probabili impatti dei rischi di sostenibilità sul
relativo rendimento, là dove rilevanti (art. 6).

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