Page 9 - Maria Elena Salerno - Gli obiettivi di sostenibilità nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli alla luce dei nuovi Orientamenti ESMA su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della MiFID II

IANUS n. 29-2024 ISSN 1974-9805

gli elementi qualitativi (tipologia: ESG) o quantitativi (grado) comprovanti
tale ‘presa in considerazione’.
Da tale definizione si ricavano tre elementi rilevanti per la nostra indagine.
Innanzitutto, il legislatore europeo individua tre categorie generali di strumenti
finanziari ammissibili in caso di preferenze di sostenibilità del cliente: quelli che
perseguono, pienamente o parzialmente, investimenti sostenibili in attività
economiche considerate ecosostenibili ai sensi del Regolamento Tassonomia,
quelli che perseguono investimenti sostenibili ai sensi del SFDR, e quelli che
considerano i principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità. In secondo
luogo, la norma rimette al cliente la decisione in ordine alle proprie preferenze di
sostenibilità, ossia la determinazione qualitativa, inerente cioè al tipo, e
quantitativa, concernente cioè il grado, di sostenibilità degli strumenti finanziari
ammissibili ai fini della raccomandazione o dell’offerta da parte
dell’intermediario nei suoi confronti. Infine, l’incentivo del legislatore per
investimenti in strumenti che finanziano attività economiche ecosostenibili o che
perseguono investimenti sostenibili o che prendono in considerazione le
esternalità negative rilevanti non si traduce nell’imposizione di un obbligo a
carico dei clienti o potenziali clienti di fornire informazioni sui propri interessi
per i temi della sostenibilità, a differenza di quanto previsto per le altre
informazioni di tipo personale e finanziario.
Data la libertà di scelta degli investitori o potenziali investitori relativamente
ad investimenti con caratteristiche di sostenibilità, le linee guida dell’ESMA
offrono chiarimenti e direttive sugli aspetti applicativi legati all’inserimento delle
preferenze di sostenibilità nell’ambito delle informazioni da acquisire dal cliente
in ottemperanza alla know your costumer rule. Infatti, l’applicazione della
disposizione in esame richiederà l’introduzione nel questionario di profilatura di
nuove domande volte ad ottenere dagli investitori notizie sulle proprie preferenze
in tema sostenibilità, con sufficiente granularità , di cui l’intermediario dovrà
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tener conto nella composizione della lista dei prodotti raccomandabili. Tali
indicazioni dovranno essere date dai clienti in modo consapevole per cui, nel
gruppo di disposizioni inerenti alle informazioni da somministrare a questi ultimi
sullo scopo della valutazione di adeguatezza, l’ESMA inserisce un nuovo
Orientamento che incide sulla capacità degli intermediari di aiutare i clienti a
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comprendere il concetto di preferenze di sostenibilità e a prendere le decisioni di
investimento in tale contesto . A tal fine, si richiede che le imprese spieghino in
16

14 Cfr. SIRI, ZHU, L’integrazione della sostenibilità nel sistema europeo di protezione degli investitori, cit.,
27, che ritengono il riferimento al requisito della granularità di cui al Regolamento del 2021, quanto
meno in una prima fase, sproporzionato e difficilmente implementabile.
15 V. Orientamento 16 di supporto all’Orientamento generale 1.
16 Merita ricordare che, nell’ambito delle consultazioni che hanno preceduto l’emanazione
dell’atto delegato oggetto della nostra attenzione (C/2021/2616), nel marzo del 2018 la
Commissione ha inviato agli intermediari un questionario mirato sull’integrazione delle
considerazioni ambientali, sociali e di governance nella valutazione dell’adeguatezza. La

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