Page 22 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

CIRO G. CORVESE

4. Le nuove regole in tema di presentazione delle liste da parte del consiglio di
amministrazione nelle società per azioni quotate

4.1. Premessa

L’art. 12 della legge capitali intende disciplinare la presentazione delle liste da
parte del consiglio di amministrazione delle società quotate in occasione del
rinnovo degli organi apicali. Si consente allo statuto societario di prevedere che il
consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per
l'elezione dei componenti del medesimo organo di amministrazione, purché, tra
le altre condizioni, essa contenga un numero di candidati pari al numero dei
componenti da eleggere maggiorato di un terzo. Viene disciplinato, in dettaglio,
il numero dei consiglieri spettanti in base ai risultati ottenuti dalla lista dei
consiglieri uscenti.
La applicazione delle disposizioni è prevista a decorrere dalla prima assemblea
convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.
A tale scopo, fatto salvo il disposto dell’art. 147-ter del TUF l’art. 12 della legge
14
capitali inserisce l’art. 147-ter.1 nel TUF .

14 L’art. 12 citato nel testo prevede che “Dopo l'art. 147-ter del TUF, è inserito il seguente:
«Art. 147-ter.1 (Lista del consiglio di amministrazione).
1. Fermo quanto previsto all'art. 147-ter, commi 1-ter, 3 e 4, lo statuto può prevedere che il consiglio di
amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo di
amministrazione.
In tale caso:
a) il consiglio di amministrazione uscente delibera sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei
due terzi dei suoi componenti;
b) la lista contiene un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un
terzo.
2. La lista di cui al co. 1 è depositata e resa pubblica con le modalità previste dall'art. 147-ter, co. 1-bis,
entro il quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei
componenti del consiglio di amministrazione.
3. Qualora sia presentata la lista di cui ai commi 1 e 2:
a) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta quella che ha ottenuto il maggior numero di
voti, dalla medesima lista è tratto, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati,
il numero dei consiglieri spettanti secondo quanto precisato alla lettera b), con le seguenti modalità:
1) l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato;
2) i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto dal più alto al più
basso;
3) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare;
4) in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono
elencati nella lista;
b) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta quella che ha riportato il maggior numero di
voti in assemblea, i componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono
tratti dalle altre liste secondo le seguenti modalità:
1) qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine di consensi
raccolti in assemblea, sia non superiore al 20 per cento del totale dei voti espressi, le predette liste concorrono alla
ripartizione dei posti in consiglio di amministrazione in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea

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