Page 23 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

IANUS n. 29-2024 ISSN 1974-9805

La norma si inserisce nella parte II (disciplina degli emittenti), Titolo III
(Emittenti) Capo II (Disciplina delle società con azioni quotate) e, in particolare,
nella Sezione IV-bis che riguarda gli organi di amministrazione.
15
La Consob, nel richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 , fa
presente che l’art. 147-ter del TUF disciplina le modalità di elezione dei consigli
di amministrazione delle società quotate italiane, disponendo che la nomina
avvenga sulla base di liste presentate da soci titolari di una partecipazione
16
qualificata individuata anche sulla base della regolamentazione della Consob .

e comunque per un ammontare complessivo non inferiore al 20 per cento del totale dei componenti dello stesso
organo. I restanti posti in consiglio di amministrazione sono attribuiti alla lista che ha riportato il maggior
numero di voti e i relativi candidati sono votati dall'assemblea con le modalità di cui alla lettera a);
2) qualora il totale dei voti raccolti in assemblea dalle altre liste, in numero non superiore a due in ordine
di consensi raccolti, sia superiore al 20 per cento del totale dei voti espressi, i componenti del nuovo consiglio di
amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di
minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 per cento. Ai fini del computo del
riparto dei consiglieri spettanti ai sensi del primo periodo, i voti delle liste che hanno conseguito una percentuale
di voti inferiore al 3 per cento sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che
hanno superato detta soglia;
c) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta l'unica ritualmente presentata, i consiglieri da
eleggere sono tratti per intero dalla stessa.
4. Qualora la lista del consiglio di amministrazione uscente abbia concorso, in conformità al presente art.,
al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea,
lo statuto prevede che l'eventuale comitato endo-consiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei
rischi sia nominato dal consiglio di amministrazione e presieduto da un amministratore indipendente
individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista del consiglio di amministrazione
uscente».
2. La Commissione nazionale per le società e la borsa (Consob) stabilisce con proprio regolamento
disposizioni attuative delle disposizioni di cui all'art. 147-ter.1 del TUF, introdotto dal co. 1 del presente art.,
entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge.
3. Gli emittenti provvedono all'adeguamento degli statuti in maniera da consentire l'applicazione delle
disposizioni di cui al presente art. a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1°
gennaio 2025».
15 V. https://www.consob.it/web/area-pubblica/bollettino/documenti/bollettino2022/
ra_2022_01.htm.
16 Da ultimo vedi, BORSELLI e VENTORUZZO, Il governo societario. L’organo di amministrazione, in
VENTORUZZO (a cura di), Diritto delle società quotate e dei mercati finanziari, Torino, 2023, 318 ss. cui
adde: ASSONIME, La disciplina dell’elezione degli organi di amministrazione e di controllo delle società
quotate, Circolare n. 36 del 6 agosto 2009; BENEDETTO, Sub artt. 147-ter/147-quinquies, in VELLA (a
cura di), Commentario al T.U.F., Torino, 2012; CHIAPPETTA, Diritto del governo societario, Padova,
2020; CIOCCA, Il voto di lista nelle società per azioni, Milano, Giuffrè, 2018; GUARAGNELLA, Voto di lista
e sostituzione di un amministratore di minoranza, in: http://www.rivistadirittosocietario.com/voto-di-lista-e-
sostituzione-di-un-amministratore-di-minoranza; Irrera, Luci e (molte) ombre sulla lista del CDA per la nomina
degli amministratori nelle società quotate: brevi appunti, in: https://blog.ilcaso.it/news_1167/11-10-
21/Luci_e_%28molte%29_ombre_sulla_lista_del_CDA_per_la_nomina_degli_
amministratori_nelle_societa_quotate-brevi_appunti; PASSADOR, A quindici anni dall’introduzione del
voto di lista: profili evolutivi e scenari futuri, Giurisprudenza Commerciale, I, 2020, 1158 ss.; ID., List
Voting’s Travels: the Importance of Being Independent in the Boardroom, Fordham Journal of Corporate and
Financial Law, Vol. 24, 2018; PERRONE, Il diritto del mercato dei capitali, Milano, 2016; PUCCI, Regole
di composizione e presentazione della lista del consiglio di amministrazione uscente nelle società quotate, Riv.

249