Page 27 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

IANUS n. 29-2024 ISSN 1974-9805

4.2. L’introduzione dell’art. 147-ter.1del TUF

In particolare, il primo comma del nuovo art. 147-ter.1 del TUF dispone che
lo statuto societario possa prevedere che il consiglio di amministrazione uscente
possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo
di amministrazione.
In tale caso:
▪ il consiglio di amministrazione uscente delibera sulla presentazione della
lista, con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti;
▪ la lista contiene un numero di candidati pari al numero dei componenti da
eleggere, maggiorato di un terzo.
Viene fatto salvo quanto previsto dall’art. 147-ter, ai commi 3 e 4 del TUF, ai
sensi dei quali almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è
espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e
non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso
dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza determinati ex lege. In aggiunta, almeno uno dei
componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di
amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i
requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge nonché, se lo statuto lo prevede, gli
ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di
gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Tale previsione non si applica al consiglio di amministrazione delle società
organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto
dell'art. 2409-septiesdecies, c. 2, c.c. (per cui almeno un terzo dei componenti del
consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti per i sindaci, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da
codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di
gestione di mercati regolamentati).
L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i
requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di
amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
Ai sensi del successivo comma, la lista è depositata e resa pubblica con le
modalità previste dall'art. 147-ter, c. 1-bis, entro il quarantesimo giorno precedente
la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del
consiglio di amministrazione.
Ai sensi delle richiamate disposizioni, le liste sono depositate presso
l'emittente, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto
degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti
indicati dalla società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data
dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del

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