Page 33 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

IANUS - Novità normative ISSN 1974-9805

voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 in misura superiore alla soglia prevista
dall’art. 120, co. 2 del TUF comporta la perdita della maggiorazione del voto.
Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato: è
conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione
e scissione del titolare delle azioni; si estende alle azioni di nuova emissione in
caso di aumento di capitale ai sensi dell’art. 2442 c.c.
Anche nel sesto comma, il legislatore opera un adeguamento con i primi due
commi della norma in commento e stabilisce che il progetto di fusione o di
scissione di una società il cui statuto prevede la maggiorazione del voto di cui
ai commi 1 e 2 può prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle
azioni spettanti in cambio di quelle cui è attribuito voto maggiorato. Lo statuto
può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle
azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi
conferimenti.
L’unica differenza rispetto al testo previgente di cui al quarto comma
riguarda il riferimento al d.lgs. n. 19 del 2023 recante attuazione della direttiva
(UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre
2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le
trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.
Il settimo comma dispone che le azioni cui si applica il beneficio previsto dai
commi 1 e 2 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell’art.
2348 c.c. L’unica differenza rispetto al testo vigente del quinto comma riguarda
il riferimento al nuovo comma 2.
L’ottavo comma specifica che la maggiorazione del voto ai sensi del primo
comma non attribuisce il diritto di recesso, mentre la maggiorazione del voto
prevista dal nuovo secondo comma attribuisce il diritto di recesso ai sensi
dell’art. 2437 c.c. Il testo previgente di cui al sesto comma disponeva che la
deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione
del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 c.c.
Il nono comma non presenta rilevanti modifiche rispetto al settimo comma
del testo previgente se non per i riferimenti ai commi precedenti. Infatti, si
prevede che, qualora la deliberazione di modifica dello statuto di cui all’ottavo
comma sia adottata nel corso del procedimento di quotazione in un mercato
regolamentato delle azioni di una società non risultante da una fusione che
coinvolga una società con azioni quotate, la relativa clausola può prevedere che
ai fini del possesso continuativo previsto dai commi 1 e 2 sia computato anche
il possesso anteriore alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal quarto
comma.
Lo stesso dicasi per il decimo comma che in buona sostanza riproduce il
disposto del previgente comma 8 e prevede che, se lo statuto non dispone
diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la
determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad

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