Page 32 - Ciro G. Corvese - Note sparse sulle modifiche introdotte dalla “legge capitali” allo svolgimento delle assemblee, al diritto di voto, alla lista del consiglio di amministrazione e alla nuova definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico

CIRO G. CORVESE

Pertanto, con l’inserimento del comma 5-bis citato l’obbligo di offerta non
sussiste se le soglie sono superate per effetto della maggiorazione dei diritti di
voto conseguente ad una operazione di fusione, trasformazione transfrontaliera
o scissione proporzionale realizzata ai sensi del d.lgs. n. 19 del 2023, laddove in
ciascuno dei suddetti casi non vi sia una modifica del rapporto di controllo,
diretto o indiretto, sulla società risultante da dette operazioni.
B) Come anticipato, la modifica più importante concerne l’art. 127-quinquies
del TUF come introdotta dall’art. 14, co. 1, lett. b) della legge capitali.
Mettendo a confronto le due versioni dell’articolo in commento prima e dopo
la riforma, si può concludere che le importanti novità sono racchiuse nei primi
tre commi della nuova versione e che per i restanti commi la riforma si è limitata
ad un adeguamento dei riferimenti normativi.
Nel nuovo testo, l’art. 127-quinquies del TUF prevede, al primo comma, che
gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un
massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per
un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data
di iscrizione nell’elenco previsto dal comma 4. La differenza rispetto alla
precedente versione è che non è più disposto che gli statuti possono prevedere
che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in
tutto o in parte, al voto maggiorato; tale facoltà è stata posposta al terzo comma
della norma in commento.
Il nuovo secondo comma prevede che gli statuti possono altresì disporre
l’attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi,
successivo alla maturazione del periodo di cui al comma 1, in cui l’azione sia
appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell’elenco previsto dal comma 4,
fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione.
Per gli azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al comma 1 e
che sono iscritti nell’elenco previsto dal comma 4 alla data della iscrizione della
deliberazione assembleare che modifica lo statuto ai sensi del presente comma,
il periodo di maturazione ulteriore inizia a decorrere da questa data.
Il nuovo quarto comma differisce dal precedente secondo comma solo per i
rinvii al primo e al secondo comma già visti; per il resto riproduce quanto già
disposto dal secondo comma della precedente versione e cioè che è attribuita
alla Consob la potestà di stabilire con proprio regolamento le disposizioni di
attuazione del presente art. al fine di assicurare la trasparenza degli assetti
proprietari e l'osservanza delle disposizioni del titolo II (Servizi e attività di
investimento), capo II (Svolgimento dei servizi e delle attività), sezione II.
Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di
partecipazioni rilevanti.
Anche il quinto comma differisce dalla precedente versione del terzo comma
per il rinvio ai commi 1 e 2 della norma in esame. Si prevede, infatti, che la
cessione dell’azione a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o
indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a

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